Neu
Dokument-ID: 549155
Zusammenschluss – Rechnungslegung und Steuerrecht
- Zu welchem Stichtag soll der Zusammenschluss erfolgen – wurde zu diesem ein Jahresabschluss aufgestellt?
- Ist zum Zusammenschlussstichtag ein gesonderter Zwischenabschluss – eine eigene „Bilanz für den gesamten Betrieb des Einbringenden“, die im UmgrStG vorgesehen ist (steuerliche Werte) – aufzustellen?
- Bestehen Zweifel am positiven Verkehrswert des übertragenen Vermögens (buchmäßig negatives Eigenkapital)?
- Ist bei zu übertragenden verlustträchtigen Betrieben oder Teilbetrieben sichergestellt, dass diese nicht als Liebhabereibetrieb qualifiziert werden und daher nicht übertragungsfähig sind?
- Kann durch rückwirkende Maßnahmen der Umfang des übertragenen Vermögens verändert werden (zB durch Einlagen ein positives buchmäßiges Eigenkapital hergestellt werden)?
- Sollen Wirtschaftsgüter beim Übertragenden zurückbleiben (zB gewillkürtes Betriebsvermögen, Grundstücke, Bankguthaben oder Wertpapiere zur Reduktion der Höhe des übertragenen Reinvermögens) – allenfalls Besteuerung stiller Reserven?
- Können Grundstücke zurückbleiben und nachher vermietet werden oder als Sonder-Betriebsvermögen gewidmet werden – Vermeidung von Grunderwerbsteuer? (Achtung: Entnahme ins Privatvermögen allenfalls steuerpflichtig!)
- Können/Sollen sonstige rückwirkende Einlagen, bare – oder bei natürlichen Personen als Übertragenden: unbare – Entnahmen, Gewinnausschüttungen oder Einlagen erfolgen (Bestimmung der erforderlichen Eigenkapitalausstattung sowie des Liquiditätsbedarfes der Personengesellschaft)?
- Stehen mit zurückbehaltenen Wirtschaftsgütern Verbindlichkeiten in unmittelbarem Zusammenhang?
- Muss das mit dem zurückbehaltenen Wirtschaftsgut zusammenhängende Fremdkapital ebenfalls zurückbehalten werden?
- Aufstellung der steuerlichen Zusammenschlussbilanz: Bei welchen Bilanzpositionen bestehen Abweichungen zwischen UGB und Steuerrecht (Anlagevermögen aufgrund unterschiedlicher Nutzungsdauern, Pkw, Beteiligungen an Kapital- oder Personengesellschaften, Forderungen aufgrund von steuerunwirksamen Wertberichtigungen, Sozialkapital, steuerunwirksame oder langfristige Rückstellungen, rückwirkende Vermögensänderungen, etc)?
- Welches steuerliche buchmäßige Reinvermögen (Eigenkapital) ergibt sich – und welche steuerlich relevanten Buchwerte der zu erwerbenden Personengesellschaftsanteile resultieren daraus? (Evidenzpflicht, wesentlich für jährliche Fortentwicklung im Hinblick auf künftige Veräußerung!)
- Welche Verkehrswerte weisen die übertragenen Betriebe/Teilbetriebe/Mitunternehmeranteile auf (wesentlich für die Beteiligungsverhältnisse an der übernehmenden Personengesellschaft)?
- Ist die Einholung eines „begründeten Gutachtens“ (Stand-alone-Betrachtung, keine reale Überschuldung) zum Nachweis des positiven Verkehrswertes des übertragenen Vermögens erforderlich?
- Auf welcher Basis sollen die Beteiligungsverhältnisse an der übernehmenden Personengesellschaft ermittelt werden und welche Zusammenschlussmethode – sowie daraus resultierend: welche Vorsorgemethode zur Vermeidung der endgültigen Verschiebung von stillen Reserven – soll gewählt werden? • [Fußnote: Nach dem Grundsatz, dass Unternehmer als fremde Dritte einander nichts schenken, sondern ein „fairer Tausch“ stattfindet.]
- Soll für Zwecke der Bestimmung der Beteiligungsverhältnisse in der übernehmenden Personengesellschaft auf die Buchwerte des zu übertragenden Vermögens abgestellt werden, die sich aufgrund der Buchwert-Fortführung auf den Kapitalkonten der Gesellschafter der Personengesellschaft wieder finden (Kapitalkonten-Zusammenschluss)? Da ungeachtet dessen die Verkehrswerte die wirtschaftliche Basis für den Zusammenschluss bilden, ist hier durch entsprechende Vereinbarungen ein Ausgleich im Hinblick auf die den Verkehrswerten entsprechenden Beteiligungen sicherzustellen. Dies kann entweder über gewinnabhängige Ergebnisverteilungen (Gewinnvorab, • [Fußnote: Beim Gewinnvorab erhält derjenige, der höhere stille Reserven einbringt, solange vom Gewinn mehr zugewiesen, bis die Verkürzung der stillen Reserven abgegolten ist.] Liquidationsvorab) • [Fußnote: Diesfalls erfolgt die Abgeltung der vorläufig verschobenen stillen Reserven bei Ausscheiden/Beendigung der Mitunternehmerschaft: aus dem Veräußerungsbetrag erhält der Berechtigte vorab den Mehrbetrag.] oder einen Vorbehalt stiller Reserven/des Firmenwertes (Vorbehaltszusammenschluss) • [Fußnote: Diesfalls werden die stillen Reserven und der Firmenwert zum Zusammenschlussstichtag ermittelt und vom Übertragenden zurückbehalten. Übertragen wird nur das Vermögen zu Buchwerten.] erfolgen.
- Soll für Zwecke der Bestimmung der Beteiligungsverhältnisse in der übernehmenden Personengesellschaft auf die Verkehrswerte des jeweils zu übertragenden Vermögens abgestellt werden (Verkehrswert-Zusammenschluss)? Die Verkehrswert-Verhältnisse entsprechen dem Verhältnis der jeweils zu übertragenden buchmäßigen Eigenkapitalien (die aufgrund der Buchwertfortführung den Kapitalkonten der Personengesellschaft entsprechen) in der Regel nicht. Da in den Kapitalkonten der Gesellschafter der künftigen Personengesellschaft das Beteiligungsverhältnis zum Ausdruck kommen soll, zum Stichtag bestehende stille Reserven jedoch bei jenen Gesellschaftern erfasst bleiben sollen, die sie erwirtschaftet haben, sind für die einzelnen Gesellschafter Ergänzungsbilanzen aufzustellen.
