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Dokument-ID: 1138100
Spaltungs- und Übernahmevertrag
- Notariatsaktsform
- Erstellung durch Geschäftsführer/Vorstand
- Mindestinhalt:
- Firma und Sitz der übertragenden Gesellschaft
- Vorgesehene Gesellschaftsverträge/Satzungen der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften
- Erklärung über die Übertragung der Vermögensteile der übertragenden Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gegen Gewährung von Anteilen an der neu errichteten Gesellschaft
- Umtauschverhältnis der Anteile und deren Aufteilung auf die Anteilsinhaber
- Gegebenenfalls die Höhe einer baren Zuzahlung der übertragenden Gesellschaft oder von Dritten. Die Zuzahlung der übertragenden Gesellschaft darf 10 % des Gesamtnennbetrages der gewährten neuen Anteile nicht übersteigen. Die Zuzahlung Dritter ist unbeschränkt. Eine steuerliche Beschränkung findet sich allerdings in § 37 Abs 4 UmgrStG.
- Wenn die übertragende Gesellschaft ihr Nennkapital herabsetzen muss: Einzelheiten einer solchen Herabsetzung oder einer Zusammenlegung von Anteilen.
- Einzelheiten des Erwerbs der Anteile an den beteiligten Gesellschaften
- Zeitpunkt, ab welchem die Anteile einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren sowie alle Besonderheiten im Zusammenhang mit diesem Anspruch
- Stichtag, ab welchem die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der neu errichteten Gesellschaft vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag)
- Rechte, die die neu errichtete(n) Gesellschaft(en) einzelnen Anteilsinhabern sowie Inhabern besonderer Rechte gewähren (zB stimmrechtslose Anteile, Mehrstimmrechtsanteile, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte) und gegebenenfalls für derartige Personen vorgesehene Maßnahmen
- Besondere Vorteile, welche einem Mitglied der Geschäftsführung, eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften oder einem Abschluss-, Gründungs- oder Spaltungsprüfer gewährt werden
- Genaue Beschreibung und Zuordnung der Vermögensteile, die an jede der neu errichteten Gesellschaften übertragen werden; dabei kann auf Urkunden, insbesondere Bilanzen, Inventare etc Bezug genommen werden, soweit diese eine Zuordnung der einzelnen Vermögensteile ermöglichen
- Regelung über die Zuordnung von Vermögensteilen, die sonst aufgrund des Spaltungsplans keiner der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften zugeordnet werden können
- Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft
- Eröffnungsbilanz der neu errichteten Gesellschaft
- Spaltungsbilanz, die das der übertragenden Gesellschaft verbleibende Vermögen ausweist
- Bei nicht verhältniswahrenden Spaltungen oder rechtsformübergreifenden Spaltungen die Bedingungen der von einer beteiligten Gesellschaft oder einem Dritten angebotenen Barabfindung; diese Regelung kann entfallen, wenn alle Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft schriftlich in einer besonderen Erklärung darauf verzichten.
- Fakultative Bestimmungen:
- Erklärung des wirtschaftlichen Hintergrunds der Spaltung
- Aufzählung und Aufsandungserklärungen (Übertragungserklärungen) bezüglich der übertragenen und behördlich umzumeldenden Liegenschaften, Gegenstände und Rechte (zB Kfz, Marken); bei Liegenschaften: Anführung der Grundstückswerte
- Gewerberechtliche Verhältnisse (Gewerbeinhaber, Betriebsanlagengenehmigungen)
- Anführung von Rechtsverhältnissen insbesondere dann, wenn eine Information des entsprechenden Geschäftspartners nötig ist, da sich für diesen die Vertragspartei ändert (eingegangene Bürgschaften, Garantien, Krediteinräumungen, Nutzungsüberlassungen, Versicherungsverhältnisse)
- Anführung der Arbeitsverhältnisse, Betriebsvereinbarungen, Betriebspensionen
- Aufzählung von Wiederkaufs-, Vorkaufs- und Rückverkaufsrechten
- Abweichungen zwischen den (steuerlich maßgeblichen) Buchwerten und dem Übertragungskapital
- Rechtsfolgen bei nachträglich erkennbar werdenden Änderungen des Wertes des geteilten Vermögens
