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Dokument-ID: 979332
Verschmelzungsvertrag
- Der Verschmelzungsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung (Notariatsakt); dies kann auch elektronisch erfolgen. Ein Formmangel wird durch die Eintragung der Verschmelzung geheilt.
- Der Verschmelzungsvertrag wird von den Geschäftsführern der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft in vertretungsbefugter Anzahl abgeschlossen.
- Der Verschmelzungsvertrag muss folgenden Inhalt aufweisen:
- Firma und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften
- Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens der übertragenden Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
- Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile
- Allenfalls: Höhe der baren Zuzahlungen
- Allenfalls: Einzelheiten über die Gewährung von Gesellschaftsanteilen an der übernehmenden Gesellschaft
- Werden keine Gesellschaftsanteile gewährt, sind die Gründe dafür anzugeben (zB die übernehmende Gesellschaft hält Anteile an der übertragenden Gesellschaft; die Beteiligungsverhältnisse an der übertragenden und an der übernehmenden Gesellschaft sind ident); in diesem Fall entfällt eine Festlegung des Umtauschverhältnisses.
- Gewinnbeteiligungsstichtag: Zeitpunkt, ab welchem die Gesellschaftsanteile einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren
- Verschmelzungsstichtag: Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten. Der Verschmelzungsstichtag muss mit dem Stichtag der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft übereinstimmen.
- Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft eigenen Gesellschaftern oder Anteilsinhabern der übertragenden Gesellschaft gewährt oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen
- Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gewährt oder die für solche Personen vorgesehenen Maßnahmen
- Jeder besondere Vorteil, der einem Geschäftsführer oder einem Mitglied des Aufsichtsrates der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder dem Verschmelzungsprüfer gewährt wird
- Der Verschmelzungsvertrag kann zusätzlich noch folgenden Inhalt aufweisen:
- Regelung über die Kostentragung bei Scheitern der Verschmelzung
- Regelung über eine zwingende Verschmelzungsprüfung (gem § 100 Abs 2 GmbHG)
- Bedingungen oder Befristungen
