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Dokument-ID: 648743
4.4 Gesellschafterwechsel bei der OG
- Firmenbuch
- Änderungen bei den unbeschränkt haftenden Gesellschaftern (wie Ausscheiden oder Eintritt) sind beim Firmenbuchgericht unverzüglich anzumelden (§ 10 Abs 1 FBG). Daraus ergibt sich zwar zweifelsfrei, dass eine schon eingetretene Änderung anzumelden ist, nicht aber das Verbot, schon vorweg eine unmittelbar bevorstehende künftige Änderung anzumelden (RIS-Justiz RS0107636).
- Der Firmenbuchantrag ist von sämtlichen (ein- und austretenden) Gesellschaftern beglaubigt zu unterfertigen.
- Beizulegen ist der Firmenbucheingabe die Musterzeichnung des eintretenden (vertretungsbefugten) Gesellschafters.
- Gesellschaftsrecht
- Gesellschaftsrechtlich bedarf der Gesellschafter, wenn der eintretende Gesellschafter den Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters übernimmt, einer Vereinbarung, die keiner Formpflicht unterliegt.
- Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, kann ein Gesellschafter nicht ohne Zustimmung aller Gesellschafter über seinen Gesellschaftsanteil verfügen.
- Haftung
- Die Haftung der Gesellschafter ist unbeschränkt, persönlich, solidarisch und unmittelbar; Gläubiger können jeden Gesellschafter für die gesamte Schuld in Anspruch nehmen (§ 128 UGB).
- Wer in eine bestehende Gesellschaft eintritt, haftet gem § 130 UGB genauso wie die anderen Gesellschafter (nach Maßgabe der §§ 128, 129 UGB) für die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft, ohne Unterschied, ob die Firma geändert wird oder nicht.
- Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so haftet er für ihre bis dahin entstandenen Verbindlichkeiten nur, soweit sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig sind. Ansprüche daraus verjähren innerhalb der für die jeweilige Verbindlichkeit geltenden Verjährungsfrist, längstens jedoch in drei Jahren (§ 160 UGB).
- Ein ausgeschiedener Gesellschafter haftet nicht für Verbindlichkeiten, die erst nach seinem Ausscheiden begründet werden.
- Die Frist beginnt mit dem Ende des Tages, an dem das Ausscheiden des Gesellschafters in das Firmenbuch eingetragen wird.
- Wird das Ausscheiden eines Gesellschafters nicht oder verspätet im Firmenbuch eingetragen, kann dies zu einer fortbestehenden Haftung gegenüber gutgläubigen Dritten führen.
