Neu Dokument-ID: 1173976

Andrea Futterknecht | Praxiswissen | Fachbeitrag

6.14 Herein-Verschmelzung

Verweise

Für die Herein-Verschmelzung sind verschiedene Regelungen sinngemäß anzuwenden, und zwar:

• § 101 GmbHG (Entfall der Übernahmserklärung bei Kapitalerhöhung und Nichtanwendbarkeit von § 52 Abs 2 bis 5 und § 53 Abs 2 Z 1 GmbHG)
• Bei Gründung einer neuen Gesellschaft: sinngemäße Anwendbarkeit der Gründungsvorschriften der §§ 17, 21 bis 23, 32 und 34 Abs 1 AktG, wobei den Gründern die übertragenden Gesellschaften gleichstehen
• Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen; § 145 Abs 3 AktG über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt
• Bei der neuen Gesellschaft hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden; § 25 Abs 3 bis 5 sowie die §§ 26, 27, 42 und 44 AktG gelten sinngemäß. Der Prüfer kann gleichzeitig Verschmelzungsprüfer sein; im Übrigen gelten für die neue Gesellschaft § 224 Abs 1 Z 2, Abs 2 und 4 AktG sinngemäß.